Реорганизация путем преобразования

Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. При реорганизации юридического лица в форме преобразования возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемое общество прекращает свое существование, а созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. Если организация, которая осуществляет реорганизацию в форме преобразования, имеет специальное разрешение (лицензию) на осуществление того или иного вида деятельности, в случае преобразования это юридическое лицо обязано уведомить орган (переоформить лицензию), осуществляющий лицензирование в течение 15-ти дней (п.1, ст. 11 ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»)

Особенности преобразования некоторых организационно-правовых форм

  1. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразовываться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 1, ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
  2. Акционерное общество вправе преобразовываться в общества с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Акционерное общество вправе преобразовываться в некоммерческое партнерство по единогласному решению всех акционеров в соответствии со ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах».
  3. Некоммерческие организации:
    • Некоммерческое партнерство вправе преобразовываться в фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственной общество в случаях и порядке, которые установлены федеральным законом. Решение о реорганизации путем преобразования принимается единогласно.
    • Частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество. Преобразование государственных или муниципальных учреждений в некоммерческие организации иных форм или хозяйственное общество допускается в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом. Решение о реорганизации путем преобразования принимается собственником учреждения.
    • Автономная некоммерческая организация вправе преобразовываться в фонд. Решение о реорганизации путем преобразования принимается высшим органом управления на основании устава автономной некоммерческой организации.
    • Ассоциации или союзы вправе преобразовываться в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество, товарищество или некоммерческое партнерство. Решение о реорганизации путем преобразования принимается всеми членами, заключившими договор о ее создании.
    • Реорганизация общественного объединения осуществляется по решению съезда (конференции) или общего собрания (ст. 25 ФЗ «Об общественных объединениях»). Уставом общественного объединения должен быть обязательно предусмотрен порядок реорганизации (п. 7, ст. 20 ФЗ «Об общественных объединениях»).
    • Потребительский кооператив реорганизуется путем преобразования по единогласному решению всех пайщиков потребительского общества (п. 2 ст. 29. ФЗ «О потребительской кооперации» и п. 2, ст. 112 ГК РФ). Решение вопроса о реорганизации производственного кооператива является исключительной компетенцией Общего собрания или наблюдательного совета кооператива, не могут быть переданы ими на решение исполнительных органов кооператива (п.5, ст. 110 ГК РФ). В случае с кредитным потребительским кооперативом граждан (далее КПКГ) решение о реорганизации принимается общим собранием членов кредитного потребительского кооператива. В случае, если число членов КПКГ превысит 2 тыс. человек, в течении 6 месяцев с момента достижения предельной численности проводится реорганизация КПКГ в форме его разделения либо выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц.

Этапы реорганизации при преобразовании:

  1. Принятие решения Общим собранием участников общества о реорганизации в форме преобразования. На общем собрании участников принимаются решения по следующим вопросам:
    • о реорганизации юридического лица в форме преобразования;
    • о порядке и об условиях реорганизации Общества в форме преобразования;
    • о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складском капитале хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива;
    • об утверждении Устава создаваемого в результате преобразования юридического лица;
    • об утверждении передаточного акта.
  2. Утверждение Устава создаваемого в результате преобразования юридического лица и избрание его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах.
  3. Сообщение обществом в письменной форме в течение 3-х рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в регистрирующий орган, о начале процедуры реорганизации в форме преобразования.
  4. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, общество дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации (Журнал «Вестник государственной регистрации») уведомление о своей реорганизации.
  5. Общество уведомляет всех известных ему кредиторов о проведении реорганизации в форме преобразования.
  6. Общество в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации направляет письменное уведомление в Инспекцию ФНС по месту постановки на налоговый учет.
  7. Кредиторы общества могут предъявить свои требования не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации общества; требования, заявленные кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.
  8. Проводится государственная регистрация создаваемого в результате преобразования юридического лица.
  9. Присвоение новых Кодов Госкомстата.
  10. Уничтожение печати со старой организационно-правовой формой и изготовление новой.
  11. Уведомление внебюджетных фондов о реорганизации путем преобразования в течении 10 дней с момента государственной регистрации.
  12. Уведомление банка, где открыт расчетный счет о реорганизации.

Моментом реорганизации будет считаться момент государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

По всем возникшим вопросам и за более подробной консультацией обращайтесь к нашим юристам по тел. 8(909)916-64-57.